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北京一中院發(fā)布典型案例：股權(quán)激勵協(xié)議并非贈與合同-世界新要聞

發(fā)布日期： 2023-05-05 15:47:15 來源：北京日報客戶端

(資料圖片僅供參考)

北京日報客戶端 | 記者林靖

5月5日，北京市第一中級人民法院發(fā)布涉股權(quán)激勵勞動爭議典型案例，進(jìn)一步引導(dǎo)各方主體正確理解法律，自覺遵守法律，有效踐行股權(quán)激勵共建共享原則，營造良好創(chuàng)新軟環(huán)境。

一起案件中，馬某入職后，與公司以及公司控股股東公司簽訂了《股權(quán)激勵協(xié)議書》。其中約定：馬某在公司工作時間滿1年，作為獎勵，控股股東公司無償贈與馬某其持有的馬某所在公司0.5％股權(quán)；馬某在公司工作滿2年時，控股股東公司再無償贈與其持有的馬某所在公司0.5％股權(quán)。本協(xié)議所涉的股權(quán)激勵，是公司控股股東公司無償向馬某提供的權(quán)益。

后因與公司產(chǎn)生糾紛，馬某起訴請求確認(rèn)其持有公司股權(quán)，并由公司將控股股東公司持有的股權(quán)變更登記至其名下。

對此兩家公司均主張，《股權(quán)激勵協(xié)議書》的約定屬無償贈與，贈與股權(quán)尚未實際交付，故公司有權(quán)撤銷贈與。馬某則主張，不能僅因協(xié)議中有“贈與”字樣就認(rèn)為是贈與合同，其工作滿2年是公司贈與1％股權(quán)的條件，而且自己也履行了協(xié)議約定的服務(wù)時間之義務(wù)，相當(dāng)于支付了股權(quán)對價。

北京一中院經(jīng)審理認(rèn)為，馬某入職，主管公司的主營業(yè)務(wù)，其獲得相應(yīng)股權(quán)的前提條件是在公司工作滿一定年限，此種工作年限的要求應(yīng)視為其取得股權(quán)的對價，故《股權(quán)激勵協(xié)議書》并非贈與合同。

法官提示，在股權(quán)激勵中，雖然表面上有的激勵對象無需支付金錢或其他財產(chǎn)作為獲得股權(quán)的對價，但實際上需要為激勵主體提供勞動、服務(wù)滿一定年限，或?qū)崿F(xiàn)一定的工作業(yè)績，因此股權(quán)激勵標(biāo)的物的取得并非基于激勵主體或其關(guān)聯(lián)方的無償贈與。由于激勵對象“提供勞動、服務(wù)滿一定年限或者實現(xiàn)一定的工作業(yè)績”與激勵主體或其關(guān)聯(lián)方授予股權(quán)激勵標(biāo)的物之間是牽連和依存關(guān)系，具有對價的意義，構(gòu)成了對待給付，這決定了股權(quán)激勵是雙務(wù)合同、有償合同，從而區(qū)別于仍為單務(wù)、無償合同的附義務(wù)贈與。